Korlátozható-e a részvényes joga az osztalékra?

A Győri Ítélőtábla nemrég hozott ítéletében a részvénytársaság alapszabályának az osztalékra vonatkozó igény érvényesítésére nyitva álló határidőt szabályozó rendelkezéséről hozott döntést.

Az alperes részvénytársaság alapszabálya szerint a részvényes köteles az osztalékot felvenni az esedékességtől számított 60 napon belül; a részvényes a társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés időpontjától kezdődő egy éven belül követelheti. Ezen időszak eltelte az alapszabály szerint jogvesztőnek minősül, letelte után a részvényesnek az osztalék kifizetéséhez való joga megszűnik, és az adott évre szóló osztalék kifizetése többé nem követelhető.

A részvénytársaság részvényesei érdeklődtek az alperes részvénytársaságtól az osztalék kifizetésének részleteit illetően, akitől azt a tájékoztatást kapták, hogy az osztalék kifizetésének feltétele a felperesek tulajdonában lévő nyomdai úton előállított részvények bemutatása. A részvényesek azonban a részvényeket nem tudták bemutatni, azok hollétéről nem tudtak, így a részvénytársaság igazgatóságához fordultak a részvény újraelőállítása érdekében. A társaság válaszlevelében tájékoztatta a részvényeseket, hogy a részvények bemutatásának hiányában nem áll módjában az osztalék kifizetése. A részvények újraelőállítását követően azonban a társaság az alapszabályban foglalt egy éves jogvesztő határidő lejártára hivatkozva ismételten megtagadta az osztalék kifizetését.

A részvényesek perbeli felperesi álláspontja szerint a részvénytársaság jogszerűtlenül tagadta meg az osztalék kifizetését, mivel az osztalékról döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepeltek, illetve meghatalmazottjuk útján telefonon és szóban is kérték az osztalék kifizetését a rendelkezésre álló határidőn belül. Hivatkoztak arra is, hogy az alapszabálynak az 5 éves általános elévülési időt egy évre csökkentő rendelkezése jogszabálysértő, mivel a Ptk. alapján az osztalékfizetés nem korlátozható.

A részvénytársaság ellenkérelmében arra hivatkozott, hogy a Ptk. 3:250. § (2) bekezdése b) pontja alapján a részvényesi jogok, így az osztalék felvételére nyitva álló határidő korlátozható annyiban, hogy arra csak egy éves jogvesztő határidőn belül kerülhet sor. Hivatkozott arra is, hogy jogszerűen kötötte az osztalék kifizetését a nyomdai úton előállított részvények bemutatásához. A részvényesek a részvényeket bemutatni nem tudták és az osztalékfizetés kezdő időpontjától számított egy éven belül az osztalék kifizetését igazoltan nem kérték, a részvényeseknek a részvénytársasághoz írt levele csupán a részvények újraelőállításáról és nem az osztalék iránti igény bejelentéséről szólt, illetve a felperesek megbízottja csupán az osztalék kifizetésének részleteiről érdeklődött, azonban az nem hangzott el, hogy szeretné felvenni az osztalékot a felperesek nevében.

A bíróság ítéletében annyiban igazat adott a részvénytársaságnak, hogy az osztalékra vonatkozó igény érvényesítésére a részvénytársaság az alapszabályban nemcsak az elévülési határidőt rövidítheti le, hanem záros, jogvesztő határidőt is előírhat. A bíróság azonban megállapította azt is, hogy a részvénytársaság nem köthette az osztalék kifizetését a részvények bemutatásához, mivel ilyen feltételt sem a Ptk., sem pedig a részvénytársaság alapszabálya nem tartalmazott. Tekintettel továbbá arra, hogy sem a Ptk.-ban, sem pedig a részvénytársaság  alapszabályában nem volt arra vonatkozó szabály, hogy a részvényeseknek kinek és milyen formában kellett bejelenteniük a kifizetés iránti igényüket, illetve mivel a részvényesek kifizetés iránti igénye a körülményekből egyértelműen megállapítható annak ellenére, hogy a részvénytársaság  irányába a kifizetés iránti igényükről kifejezetten nem nyilatkoztak, a bíróság véleménye szerint a részvényesek kifizetés iránti igényét határidőben megtettnek kell tekinteni és kötelezte a részvénytársaságot az osztalék kifizetésére. (IH2020. 126.)

Vissza a hírekhez