Változik a társasági és a cégtörvény II. - 1 - Új részvényfajta várható: a visszaváltható részvény

Szerző: Dr. Tomori Erika - Dr. Stadler Endre

letöltés

Változik a társasági és a cégtörvény II. - Új részvényfajta várható: a visszaváltható részvény

A múlt héten (NAPI Gazdaság, 2003. május 22., csütörtök, 14. oldal) a Gárdos,
Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda megkezdte a társasági és a cégtörvény tervezett módosításáról szóló sorozatát. A szakértők most az újonnan bevezetésre javasolt visszaváltható részvény szabályait mutatják be.

Az Igazságügyi Minisztérium törvénymódosító javaslatának egyik fő oka az úgynevezett 2. számú európai gazdasági közösségi irányelv, amely kiemelt kérdésként szabályozza a részvényes és a részvénytársaság közötti kifizetések eseteit, továbbá részletes szabályokkal védi a társaság tőkéjét. Az utóbbi ezen belül különös gondossággal szabályozza a társaság által a részvényesek részére történő kifizetést. Ehhez a szabályozási körhöz tartoznak a javaslatnak a visszaváltható részvényre vonatkozó rendelkezései.

A visszaváltható részvényt sem a jelenleg hatályos, sem az azt megelőzően, 1998-ig hatályban volt társasági törvény nem ismerte; előzmények nélküli új intézményként kerül bevezetésre. A javaslat alapján a visszaváltható részvény nem kötelezően alkalmazandó részvényfajta, hanem a részvényesek (közgyűlés) döntése alapján az alapító okirat (alapszabály) rendelkezhet róla. A javaslat a visszaváltható részvényt - a többi részvényfajtához hasonlóan - névre szóló részvényként javasolja bevezetni, amely a társaság alaptőkéjének tíz százalékát meg nem haladó mértékben bocsátható ki.

Az új részvényfajtára vonatkozó „visszaváltási jogot" az biztosítja, hogy a részvényre a társaságot vételi jog, vagy a részvényest eladási jog (opció) illeti meg. Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind pedig az eladási jog gyakorlására lehetőséget ad. A jog gyakorlásának részletes szabályait a társaság alapszabályának kell rögzítenie, feltehetőleg a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó szabályaival (Ptk. 375. §) összhangban, tehát például legalább a vételár megjelölésével. Kérdés azonban, hogy a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó egyéb korlátozásai - így a maximum 5 éves időtartam, a határozatlan időre szóló opció esetében a 6 hónap elteltét követő megszűnés - a visszaváltható részvény esetében mennyiben érvényesülnek. A vételi/eladási jog feltételeit tehát nem elegendő a konkrét ügylet megkötésekor megállapítani, hanem már a részvény kibocsátását megelőzően az alapító okiratban (alapszabályban) tisztázni kell.

A javaslat bizonyos mértékig - elsősorban alaptőke-védelmi szempontokat szem előtt tartva - korlátozza a vételi/eladási jog gyakorlásának lehetőségét. Így - a saját részvény vásárlási szabályoknak megfelelően - a részvényes abban az esetben élhet az eladási, illetve a részvénytársaság a vételi jogával, ha a részvényes a részvény teljes névértékét (kibocsátási értékét) megfizette, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.

Az igazságügyi tárca javaslata lehetővé teszi, hogy az opció gyakorlására akár névértéken, akár attól eltérő áron sor kerüljön. Ugyanakkor a társaság forrásként a vételhez kizárólag olyan pénzeszközeit veheti igénybe, amelyeket egyébként osztalékfizetésre is fordíthat.  Ez összhangban van a társasági törvény egyéb rendelkezéseivel, melyek szerint a társaság a részvényes javára annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést kizárólag a számviteli törvényben meghatározott módon számított, illetve helyesbített adózott eredményből teljesíthet. Továbbá: nem kerülhet sor kifizetésre akkor sem, ha a társaság saját tőkéje nem éri el, avagy a kifizetés következményeként nem érné el a számviteli törvény szerint számított módon a részvénytársaság alaptőkéjét.

A részvénytársaság köteles a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett soron kívül bejelenteni a vételi és az eladási jog gyakorlásának a tényét. A gyakorlat szempontjából fontos lenne a bejelentési határidőt egzaktabb módon, a cégtörvény által már alkalmazott határidők figyelembe vételével napokban megadni.

A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait figyelembe véve köteles gondoskodni. A törvényjavaslat által egyelőre megválaszolatlan kérdés, hogy az alaptőke leszállítására a társaság a visszaváltást követően mennyi idővel köteles, illetve, hogy a társaság jogosult-e a visszaváltott részvényt ismételten értékesíteni, és ebben az esetben a visszaváltási jog hogyan alakul. Azt feltételezzük, hogy visszaváltás esetén a saját részvényre vonatkozó egyéb szabályokat alapul véve kell eljárni. A visszaváltható részvényre egyebekben a törzsrészvényre vagy az elsőbbségi részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

Budapest, 2003. május

Napi Gazdaság cikkek

Napi Gazdaság cikkek