Változik a társasági és a cégtörvény III. - Tőkevédelem és a saját részvény

Változik a társasági és a cégtörvény III. - Tőkevédelem és a saját részvény

A társasági és a cégtörvény tervezett módosításáról szóló sorozat harmadik részeként a Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda munkatársai a saját részvény módosuló szabályait mutatják be. Az igazságügyi tárca törvényjavaslata több tőkevédelmi, a részvénytársaság és a részvényes közötti kifizetéseket korlátozó rendelkezést léptetne életbe.

A törvényjavaslat - kibővítve a saját részvény szabályainak hatókörét - kimondja, hogy a korlátozó rendelkezéseket alkalmazni kell a részvénytársaság részvényeit megszerző olyan részvénytársasággal vagy korlátolt felelősségű társasággal szemben is, amelyben az adott részvénytársaság - közvetve, avagy közvetlenül - a szavazatok több mint ötven százalékával, vagy meghatározó befolyással rendelkezik. A javaslat meghatározó befolyásnak tekinti, ha a társaság tagként, részvényesként jogosult az igazgatóság, felügyelő bizottság tagjainak választására, visszahívására, illetve az adott gazdasági társaság tulajdonosaival kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a szavazatok több, mint ötven százalékával. A javaslat egyébként megtartja a társasági törvény jelenlegi szabályát és az alaptőke tíz százalékában korlátozza a részvénytársaság által adott időpontban tulajdonolható részvények együttes névértékének összegét.

A saját részvény megszerzéséről, illetve az erre szóló felhatalmazásról - főszabályként - a közgyűlés dönt. A törvényjavaslat lehetővé teszi - az alapszabály (alapító okirat) ezirányú rendelkezése alapján -, hogy a közgyűlés előzetes felhatalmazása nélkül szülessen döntés a saját részvény megszerzéséről, a hatályos szabályozásban is rögzített („részvénytársaságot fenyegető, súlyos károsodás elkerülése") eseten felül a részvénytársaság munkavállalói vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezet részére történő részvényjuttatás, illetve bírósági eljárás esetén.

A jelenleg hatályos társasági törvény a saját részvény visszterhes megszerzésének pénzügyi forrásaként a részvénytársaság „alaptőkén felüli vagyonát" jelöli meg. A javaslat pontosítja a saját részvény megszerzésére igénybe vehető pénzügyi alapot, így rögzíti, hogy a saját részvény ellenértéke - a szövegben egyébként részletesen meghatározott kivételeken túl - a részvénytársaság osztalékfizetésre fordítható pénzügyi eszköze lehet. A javaslat a nyilvánosan működő részvénytársaságok saját részvény vásárlása esetére további előírást tartalmaz: a részvényesek közötti különbségtétel elkerülésére előírja, hogy a nem tőzsdei forgalomban megszerzésre kerülő részvényekre nyilvános ajánlatot kell tenni.

A módosító javaslat szerint - az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában - a saját részvényre jutó osztalékalap nem a részvénytársaságot, hanem az osztalékra jogosult részvényeseket illeti meg részvényeik arányában. Ugyanakkor nyitva hagyja a lehetőséget arra, hogy a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) rendelkezése alapján a saját részvényekre eső osztalék-összeg ne részvényarányosan illesse meg az osztalékra jogosult részvényeseket, hanem attól eltérő mértékben.

A társasági törvény jelenlegi szabályozása szerint a részvénytársaság egy éven belül köteles a saját részvényt elidegeníteni. A javaslat saját részvény elidegenítésére vonatkozó általános kötelezettséget eltörli, azt csak különleges esetekben, a munkavállalók céljára történő saját részvény megszerzés esetén tartja fenn. A munkavállalók részére történő részvényjuttatás céljából megszerzett saját részvényszerzés esetén a társaság köteles a részvények felhasználásáról vagy elidegenítéséről a szerzéstől számított 12 hónapon belül gondoskodni. A módosítás szövege alapján a nyilvánosan működő részvénytársaságot - a saját részvény megszerzéséhez hasonlóan -, annak elidegenítése esetén is nyilvános ajánlattételi kötelezettség fogja terhelni.

Budapest, 2003. június