Változik a társasági és a cégtörvény V. - Módosulnak az alaptőke-emelés szabályaiVáltozik a társasági és a cégtörvény V. - Módosulnak az alaptőke-emelés szabályai

Szerző: Dr. Tomori Erika - Dr. Stadler Endre

letöltés

Változik a társasági és a cégtörvény V. - Módosulnak az alaptőke-emelés szabályai

A társasági és cégtörvény tervezett módosításáról szóló tájékoztató sorozat ötödik részeként a Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda munkatársai az alaptőke-emelés módosuló szabályait mutatják be.

A társasági törvénynek a részvénytársaság alaptőke-emelésére vonatkozó szabályait a 2. sz. Európai Gazdasági Közösségi irányelv három ponton, a közgyűlés hatásköre, az alaptőke-emelés által érintett részvényeseket védő előírások, és a jegyzési sorrendet rögzítő rendelkezések tekintetében érinti.

A társasági és cégtörvény módosítását célzó javaslat - megfelelést biztosítva az uniós követelményeknek - is a fenti három témakörben módosítja illetve egészíti ki a társasági törvény hatályos szabályait.

A társasági törvény jelenlegi rendelkezése alapján a részvényesek kizárólag alapító okirati (alapszabályi) rendelkezéssel hatalmazhatják fel az igazgatóságot az alaptőke felemelésére, mely alapító okirati felhatalmazás legfeljebb öt évre, maximum a részvénytársaság alaptőkéjének évi 25%-áig terjedhet. A javaslat értelmében a közgyűlés akár az alapító okiratban, akár anélkül közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke-emelésre. A felhatalmazás - a korábbi szabályozással összhangban - megújítható és legfeljebb öt évre szól. Ugyanakkor eltérést jelent az, hogy a felhatalmazásnak tartalmaznia kell az alaptőke-emelés(ek) révén elérhető legmagasabb alaptőkeösszeget, amelyet most a javaslat nem korlátoz, továbbá a felhatalmazás - az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában - valamennyi alaptőke-emelés típusra és módra vonatozik.

A javaslat a kisebbségi részvényesek érdekeinek védelmében garanciális szabályként kimondja, hogy különböző részvénysorozatba tartozó részvényeket forgalomba hozó részvénytársaság esetén az igazgatóság alaptőke-emelési felhatalmazásának érvényességéhez a részvényeseknek részvénysorozatonként megadott hozzájárulása is szükséges. Azt azonban a javaslat sajnálatos módon nem rendezi, hogy az egyes részvénysorozatok mekkora hányadának, és milyen eljárás útján adott hozzájárulására van szükség.

A pénzbeli hozzájárulás ellenében megvalósuló alaptőke-emeléskor a javaslat - kiegészítve a ma kizárólag a nyilvános alaptőke-emelés során érvényesülő jegyzési elsőbbséget - a következő jegyzési elsőbbségi sorrendet állítja fel: a) a forgalomba hozandó részvényekkel megegyező részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek, b) a többi részvénysorozatba tartozó részvények tulajdonosai, c) az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai. Az elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról a zártkörűen működő részvénytársaság írásban, míg a nyilvános részvénytársaság hirdetmény útján köteles értesíteni a jegyzési elsőbbségi jog jogosultjait.

A kisebbségvédelmi követelmények érvényesülése érdekében a pénzbeli hozzájárulás ellenében megvalósuló alaptőke-emeléskor az alapító okiratban (alapszabályban) érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható a jegyzési elsőbbségi jog, ugyanakkor lehetőség van a jegyzési elsőbbség kizárására a közgyűlés háromnegyedes többséggel meghozott határozata alapján. A jegyzési elsőbbségi jog közgyűlés általi kizárásának az igazgatóság indoklást is tartalmazó, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét bemutató előterjesztése alapján van helye.

A javaslat megkülönbözteti az új részvények forgalomba hozatalával történő zártkörű alaptőke-emelés módját a tekintetben, hogy az pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik. A különbséget az adja, hogy míg a pénzbeli hozzájárulás ellenében megvalósuló alaptőke-emelés esetén csak a közgyűlés által kijelölt kívülállók a jegyzési elsőbbségi jogosultakat követően gyakorolhatják a részvények átvételére vonatkozó jogukat, addig az apporttal történt zártkörű alaptőke-emelés esetében az elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó szabályok nem érvényesülnek, a közgyűlés korlátozásmentesen jelöli ki a részvények átvételére jogosultakat.

Budapest, 2003. június

Napi Gazdaság cikkek

Napi Gazdaság cikkek